İşletmelerde Büyüme ve Çevre..

[ALbaTRoS]

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

I. Büyümeyi Gerekli Kılan Davranışsal ve Çevresel Etmenler
II. Büyüklüğün Ölçüsü
III. Büyüme ve Sinerji Etkisi

A-) Sinerji etkisinin hesaplanmasına ilişkin yaklaşımlar
B-) Büyüme ve sinerjinin işletme fonksiyonları bakımından yararları

IV. Büyüme Yolları

A-) İç büyüme
B-) Dış büyüme

V. Büyümenin Yönleri

A-) Yatay büyüme
B-) Dikey büyüme
C-) Dairesel büyüme
D-) Karışık büyüme

VI. Büyüme Türleri

A-) Şirketler arası işbirliği anlaşmaları
B-) Ortaklaşa faaliyetleri içeren büyüme türleri
C-) Bağımsız şirket birimlerinin denetimini içeren büyüme türleri

VII. Büyümenin Vergisel Avantajları
VIII. Birleşmelerde Finansal Stratejiler
IX. Birleşme ve Satın Alma Süreci
X. Firmalar Arası Birleşmelerde Başarı Olanağını Artıran Koşul ve Önlemler

KAYNAKLAR

GİRİŞ

Liberal düşüncenin bırakınız yapsınlar-bırakınız geçsinler anlayışı günümüzde yerini küreselleşme ve özelleştirme anlayışlarına bırakmıştır. Ülkelerin kaderlerini büyük ölçüde ekonomik yeteneklerinin belirlediği günümüz dünyasında, karar merkezleri parayı ellerinde bulunduranlara kaymış durumda. Açık bir toplum olan ve serbest piyasa ekonomisini tam anlamıyla hayata geçirme çabası içinde olan Türkiye’de bu değişimin sancıları her geçen gün artmakta ve değişim ihtiyacı her geçen gün biraz daha artmaktadır. 1980 sonrası ithal ikameci modelin, yerini ihracat öncülüğünde büyüme modeline bıraktığı ekonomik oluşum günümüze kadar uygulana geldi. Dışarıya ihracat yoluyla açılma politikası yalnızca Türkiye için değil her ülke için gerekli ancak yetersiz bulunmaktadır. Türkiye gibi önce ithal ikamesi ile yola çıkan ve sonra ihracat önderlikli modeli uygulayan Brezilya ve Hindistan dahi çözümün yabancı ortaklıklarla olduğunu kabul etmiş ve 19 yıldan bu yana uygulamaya koymuşlardır.

Halen akademik yayınlarda sıkça kullanılan mukayeseli avantajlar (karşılaştırmalı üstünlükler teorisi) yerini stratejik avantajlara bırakmaktadır. Çünkü karşılaştırmalı avantajlarla baz alınan ülke pazarı, stratejik avantajlarda baz alınan global pazardır. Rakipler ortak haline gelmektedir.

London School of Economics ‘den Leslie Hannah ‘ın bulguları, Şubat 2001 ekonomik krizi de göz önüne alındığında, ilginç olmaktadır : “Esas olarak kararlı bir şekilde büyümüş şirketler, ülkelerinin ekonomik zigzaglarından bağımsız bir şekilde,dünya ekonomisinin genel eğilimine uygun bir gelişme göstermişlerdir. Büyük firmaların ülkeden ziyade dünya ekonomisinin dinamiğine bağlı oldukları anlaşılmıştır.” Bu bakış açısıyla değerlendirildiğinde işletmeler açısından sağlıklı bir büyümenin ne kadar gerekli olduğu açıktır.

Günümüzde kamu kesimi küçülmekte özel kesim büyümektedir. Özel kesimin ekonomideki ağırlığının arttığı günümüz koşullarında, rekabet yoğunlaşmakta,bu durum küçük şirketlerin büyük şirketlerin adımları altında ezilmelerine yol açmaktadır.

Büyüme ve büyüklük İşletmelerin ulaşmak istedikleri ortak amaçlardandır. Büyüklük ölçüleri başarının değerlendirilmesinde bir standart olarak kullanılır. Birçok yönetici firmalarının başlıca amacı olarak büyümeyi de üretim ve kar sağlama amaçlarının yanı sıra uzun dönemdeki hedefleri arasında düşünürler. Mamul talebindeki artışların yarattığı fırsatlardan yararlanmak üzere işletmeler üretimlerini arttırmak politikasını uygulamayı arzularlar. Büyük ölçekte üretim faaliyetleri genel olarak maliyetlerde önemli düşüşler sağlar. Rekabetin az çok bulunduğu bir ortamda, işletme yönetici ve girişimcileri firmanın yaşamını sürdürebilmesi ve rakip firmalar karşısında varlığını koruyabilmesi için faaliyetlerin genişletilmesi, hatta daha da güçlenebilmek için başka alanlarda yatırımlara girişerek büyüme zorunluluğu duyarlar.

Büyümeyi inceleme konusu olarak tercih etmemizdeki nedenler az çok ortaya konulmaya çalışıldı. Tercihimizdeki temel etken ise ortak hareket-ortak paylaşım ve ortak gelişim yaklaşımıyla esen Globalleşme rüzgarının dünyayı hızla yeni bir yüzyıla taşımasıdır. Bu yeni yüzyılda ülkelerin kaderlerini Transnasyonal dediğimiz çokuluslu şirketler ve bunların stratejileri belirlemekte. İşte Türk şirketleri için kaçınılmaz bir hale gelen büyüme ve uluslar arası rekabet gücünün artırılması gerçeği, yine Türk şirketleri ve gelecekte bunların yönetimi ve işleyişi üzerinde söz sahibi olacak biz Türk gençlerini vizyonumuzu genişletmeye zorluyor.

İşte büyümenin şirketler açısından “hayatta kalabilme” meselesi haline gelmesi, bu konuya odaklanmamıza neden oldu. İçinde yaşadığımız şu günlerde bu hayati olmak konusunun belki de en güzel örneklerinden birini yaşamaktayız. Perakendecilik sektöründe, Hiper marketlere karşı birleşme ve büyüme kararı alan bakkal esnafı konunun önemini bir kez daha vurguluyor.

Ödevimizin amacı büyümenin genel olarak incelenmesidir. Büyümenin finansal yönü de ödevimizin kaps..... yer alacaktır.






























BÜYÜME

Büyüme ve büyüklük işletmelerin ulaşmak istedikleri ortak amaçlardandır. Büyüklük ölçüleri başarının değerlendirilmesinde bir standart olarak kullanılır. Birçok işadamları firmalarının başlıca amacı olarak büyümeyi de üretim ve kar sağlama amaçlarının yanı sıra uzun dönemdeki hedefleri arasında düşünürler.

Nüfusun artması,kalkınmanın hızlanması ve yaşama standartlarının gelişmesi daha fazla mamulün üretilmesini ve pazarlamasını gerekli kılmaktadır. Öteden beri kurulu ve tanınmış olan şirketler,artan talepleri karşılayabilmek için gerekli kapasite artırımını, sahip oldukları üretim tesisleri,yönetim kadrosu,deneyim ve finansal kaynaklar yardımı ile yeni bir firmadan çok daha kolay gerçekleştirebilirler. Bu nedenle, Türkiye’de büyük işletmelerin sayıca artması ve geniş olanakları bulunan şirketlerin holdingleşme yoluna gitmeleri planlı kalkınma dönemlerinde daha hızlı olmuştur.

Mamul talebindeki artışların yarattığı fırsatlardan yararlanabilmek üzere işletmeler üretimlerini artırmak politikasını uygulamayı arzularlar. Büyük ölçekte üretim faaliyetleri genel olarak maliyetlerde önemli düşüşler sağlar. Rekabetin az çok bulunduğu bir ortamda,işletme yönetici ve girişimcileri firmanın yaşamını sürdürebilmesi ve rakip firmalar karşısında varlığını koruyabilmesi için faaliyetlerin genişletilmesi,hatta daha da güçlenebilmek için başka alanlarda yatırımlara girişerek büyüme zorunluluğu duyarlar.

Çeşitli firma dışı etmenler de, yine büyümeyi gerekli kılmaktadır. Örneği, hammadde ve işçilik maliyetlerinin sürekli artması da büyümenin başlıca etmenlerinden ve gerekçelerinden olmuştur. Bütün bunlar büyük ölçekte ve bütünleşik üretimden beklenen yararı giderek artırmaktadır.

Bu bölümün amacı, büyümenin genel olarak incelenmesidir. Bu kapsamda büyümeyi gerekli kılan etmenler,büyüklüğün ölçüsü,büyüme ile sinerji kavramı ilişkileri ve bunların yarar ve sakıncaları, büyümenin yönleri ve türleri ele alınarak ayrıntılı olarak incelenmektedir.

I. BÜYÜMEYİ GEREKLİ KILAN DAVRANIŞSAL VE ÇEVRESEL ETMENLER

İşletmelerin büyümesini gerekli kılan etmenler çok çeşitli ve birbirine girift olmakla birlikte iki ana grupta incelenebilir. Bunlardan birincisi işletmenin girişimci-yöneticilerinin davranışlarına ilişkin etmenlerdir. Diğeri ve daha önemli olanı ise,işletmenin dış çevresinden gelen etkiler dolayısıyla büyümeyi gerekli kılan etmenlerdir.

İşletmelerin büyüyerek finansal yönden güçlenmeleri ile kendisi üzerinde olumsuz etkiler yapabilen ve riski artıran,sanayi dalında talebin artması,yeni rakiplerin ortaya çıkması, yada ortadan çekilmesi sonucu Pazar yapısında oluşan değişmeler,hammadde kaynaklarının daralması, yada artması,teknolojik gelişmeler gibi birtakım çevresel etmenlerin hiç olmazsa bir kısmını denetim altına almaya çalışması doğaldır. Bunun aşırı bir durumu tekelleşme olmaktadır. Sözü edilen etmenler büyüme biçimi ve yolunun seçiminde etkili olmaktadır.

İşletmelerin büyüme süreci içerisinde ağırlığı olan etmenlerden birincisi daha çok işletme sahibi olan girişimci, ya da yönetici gruplarının insancıl güdülerine dayanan davranışsal etmenlerdir. İşletme politikalarının saptanması,yürütülmesi ve başarısından sorumlu olan kişilerin güdüleri,umutları ve bekleyişlerini kısaca incelemek yararlı olacaktır. İşletme yetkililerinin firmayı büyütmelerine yol açan güdüler dört grupta incelenebilir:

• Kişisel Hırslar

Girişimci yada yöneticilerin işletmeyi büyütmeye yöneltmelerinin altında yatan en güçlü güdü kişisel hırslardır. İşletmenin büyüklüğü ile artan karları,itibarı artıran öğelerdir. Yeteneklerinden emin olan bir kişi küçük bir işletmeden çok büyük bir işletmeyi yönetmeyi arzu edecektir. Kişisel hırsların kökeninde yaratıcı olma dürtüsü,kendini tanıtma gücünü kanıtlama arzuları, başarıya ulaşma ve kişinin beşeri çevresinin kendisini onaylaması ve saygı duyması isteği gelmektedir.

• Yaratıcılık

Diğerleri yanında daha az önemli olmakla birlikte yaratıcılık, yönetici ya da girişimcinin durgunluğa karşı ve yapıcı-yaratıcı olma arzularından doğmaktadır. Yaratıcı dürtü çoğu kimsenin fikirlerinin somut sonuçlara ulaştığını görme isteği sonucu bir “yapma” duygusu ile belirir.

• Spekülasyon

Bazı yönetici yada girişimcilerin yaratıcı dürtü ile fethetme ve başarılı olma arzularından hareketle işletmelerini büyütmelerine karşılık,bazıları iş yaşamında karşılaşılan risk ve belirsizliklerle uğraşmaktan hoşlanırlar. Geleceğin belirsizlik ortamında düşlerindeki fikirleri uygulama ve başarı, ya da başarısızlığın risklerine katlanarak spekülatif nitelikteki bir takım davranışlarda bulunmakla tatmin bulan yöneticiler vardır.

• Kar Amacı

Bilindiği gibi kar, temeli ekonomik nedenlere dayanan işletme amaçlarından biridir. Şirketlerin kar elde etmeleri onların büyümelerini sağlamakta ve gelişimlerinin temel finansman kaynağı olmaktadır. Kuşkusuz,yukarıda saymış olduğumuz davranışsal etmenlerle büyüme, yada genişleme konusunda planlar yapan yöneticilerde hem büyümenin finanslanması, hem de daha fazla ve daha yeni kar alanları yaratma bakımından,kar elde etme amacı ağır basacaktır.

Esasen,büyüklüğün ölçülerinden biri olan kar,aynı zamanda iş sahipleri,ya da şirket ortaklarına karşı yöneticilerinin bir sorumluluğudur. Nitekim, bu özendirici etmenin önemi, yönetim kurulu üyeleriyle ortaklara büyüme planları sunma gereği doğduğunda artmaktadır.

Büyüme sonucu varılan büyüklük ve karlılık arasında bir ilişki bulunduğu birçok araştırmalara konu olmuştur. Büyüklük ile karlılık arasında olumlu bir ilişki olduğunu savunanların sayısı,bu iki değişken arasında olumsuz bir ilişki bulunduğunu savunanlardan fazladır.

Şirketlerin birleşmeler,yada holdingleşme yoluyla büyümeleri,hem daha fazla karın elde edilmesini sağlamakta,hem şirketler arasında bir bütünleşme sağlayarak sinerji etkisi yaratmaktadır. Böylece ortaklar bakımından firma değerinin de maksimum kılınabilmesi mümkün olmaktadır.

Çevresiyle sürekli bir etkileşim içinde bulunan karmaşık yapıdaki modern işletmeleri,daha çok ekonomik nitelikleri olan bir takım çevre koşulları da büyümeye itmektedir. İşletmeyi etkileyen çevre koşullarının varlığı onlar sürekli ve hızlı bir değişim sürecine,yeniliğe,yaratıcılığa ve uzmanlaşmaya iterek çağdaş koşullara ayak uydurmaya zorlayacaktır. İşletmelerin genişleyip büyümeleri de, bu olgunun bir sonucudur. Bunu geçekleştiremeyen işletmeler varlıklarını yitirmek,yada başka bir oluşuma yönelmek zorunda kalır.

Çevre koşulları genellikle işletmenin dışında oluştuğundan yönetici,yada girişimcilerin bunları denetleyebilme olanağı bulunmamaktadır. Büyüme açısından davranışsal etmenler karşısına daha ağır basan çevresel etmenler,Türkiye’de kurumlaşma ve holdingleşme çağını başlatmıştır. Bu çevresel koşullar aşağıdaki sırada incelenebilir.

• Ekonomik Koşullar

Türkiye’de hızlı ekonomik kalkınma nedeniyle şirketlerin karşılaştıkları en büyük iki sorun finans kaynaklarının kıt oluşu ve fiyat düzeylerinde görülen dalgalanmaların tutarsız maliyetlerde üretime yol açmasıdır.

Fiyat düzeyleri her işletmeyi kesinlikle etkilemektedir. Özellikle hammadde ve malzeme gibi girdi fiyatlarında 1970’lerde dünya çapında beliren büyük artışlar üretim maliyetlerini olumsuz etkilemiştir. Fiyat artışlarının bu durumu sermaye yapısı sermaye yapısı fazla güçlü olmayan işletmeler üzerinde baskı yaratmaktadır.

Enflasyonun baskılarını bir ölçüde etkisiz kılabilmek için karmaşık yapıda büyükçe şirketler, yatay,dikey ve dairesel büyüme ve bütünleşmeyi sağlayacak atılımlarda bulunmaktadır. Bu yaklaşımla işletmeler hammadde,malzeme,işgücü,enerji,bilgi gibi girdi kaynaklarından, çıktılarının dağıtım ve satışı ile bakım ve onarım gibi hizmetleri kendi denetimlerine almaktadırlar.

• Teknolojinin Durumu

Üretimde verimliliğin artması da şirketin pazardaki rekabetçi durumunu güçlendireceğinden,belirli bir girdi tutarına karşılık daha fazla çıktı sağlayabilecek teknolojinin kullanımı zorunlu hale gelmiştir. Teknoloji her şeyi yapmak , ya da meydana getirebilmek üzere sahip olunan bilgilerin tümünü kapsayan genel bir terimdir. Galbraith teknolojiyi “bilimsel ya da başka niteliklerdeki örgütlenmiş bilgilerin, yapılması mümkün görevlere sistematik bir biçimde uygulanması” olarak tanımlar. Teknolojik gelişim çizgisinde gerçekleştirilen büyüme ise, üretimin etkinliği ve verimliliğin artmasına olanak sağlar. Görüldüğü gibi üretkenlik kısmen de olsa teknolojinin durumu ile ilişkilidir.

• Yönetim Kadrosu Sorunu

Çevre koşullarının dikkati çeken başka bir önemli yönü de toplumdaki karmaşıklaşmaya paralel olarak ortaya çıkan yönetici ihtiyacıdır. Nitekim, Türkiye’de yatırım yapacak olan birçok şirketin karşılaştığı en önemli sorunlar şunları içermektedir.

Bir yatırım yapılacağında bu yatırımı yürütebilecek kapasitede bir profesyonel yönetici kadrosu gelmektedir. Sermaye sahibi girişimcilerin büyüklüğü önemli boyutlara ulaşmış karmaşık yapıda örgütlerin yönetiminde, küçük aile şirketlerinde olduğu kadar yönetimi etkinlikle yürütebilme olanağı kalmamıştır. Girişimcinin birçok yetkilerini kendi adına iş görecek başarılı bir yönetici kadrosuna devretmesi gerekmektedir. Oysa, yurdumuzda yönetici talebi ile arzı arasındaki olumsuz yöndeki açık gitgide büyümektedir.

İkinci derecede önemli sorun eldeki know-how (Teknik Bilgi)’nin düzeyidir. Karmaşık nitelikteki üretim süreçleri yüksek uzmanlık düzeyinde bulunmayı gerektirebilir. Bu türden yatırım projelerinde Türkiye’de bulunmayan teknik bilginin dışarıdan satın alınması gerekmektedir. Bu da, teknoloji transferi uygulamasını oluşturmaktadır. Teknoloji transferi gerek makro ekonomi, gerekse firma düzeyinde sorunlar yaratmaktadır.

Diğer bir önemli konu da, yeterli ve güçlü bir sermaye yapısına sahip olunmasıdır. Güçlü sermaye ile girişilen yatırımların daha uzun,örneğin en az 5 yıl gibi, bir sürenin hedef olarak saptanabilmesine olanak bulunur. Yatırımcının başarıya ulaşmasında bu üç öğenin optimal bileşimi önemli rol oynar.

• Yasalar, Siyasal Ortam ve Toplumsal Yapı
Vergi yasaları Türkiye’de Holdinglerin gelişimini teşvik etmiştir. İştiraklerden sağlanan kazançlar üzerine tanınan kurumlar vergisi istinası, gelir vergisi stopajının ertelenebilmesi bu etmenlerdendir.

Toplumsal yapının değişime ve yeniliklere olanak vermesi de yine şirketleri büyümeye yöneltmiştir.

Ülkelerdeki siyasal ortam yatırımcının kararları üzerinde önemli etkilere sahiptir. Girişimci ve yöneticiler kendilerine iş yapma olanaklarını kısıtlamayacak er siyasal atmosferde uğraşılarını sürdürebilirler. Ancak siyasal ortamın tutarlılık göstermediği ülkelerde gelecekte yapılmak üzere bugünden iş taahhütlerinde bulunmayı öngören işletme yöneticileri için, geleceğe yönelik yatırımlarda bulunmak büyük risklere katlanma zorunluluğu yaratır.

• Uluslar arası Çevre Koşulları:

Dış etmenlerin sonuncusu da günümüzde önemini duyuran uluslar arası çevre koşullarının varlığıdır. Özellikle,Türkiye gibi kalkınma sürecinde bulunan ülkelerdeki işletmeler devlet tarafından ne ölçüde rekabete karşı korunmuş olurlarsa olsunlar, güncel bir konu olan dev çok uluslu şirketlerin etkisinden kurtulamamaktadırlar.

Dünya ekonomisinin önemli bir kısmını sahip oldukları üstün üretim,dağıtım,yatırım,yenilikler ve buluşlar, teknolojik yayılma, işgücü çalıştırma olanakları ile denetim altına almayı başarmış bulunan çokuluslu şirketlerin etki rekabetine bir ölçüde karşı durabilmek, optimal büyüklüğe ulaşmış şirketlerle mümkün olabilecektir.

II. BÜYÜKLÜĞÜN ÖLÇÜSÜ

İşletme büyüklüğü çeşitli biçimlerde ölçülebilmektedir. Bu ölçüler, nicelik ve nitelik belirten ölçüler olmak üzere iki grupta toplanmaktadır.

Nicelik ölçüleri arasında öz sermaye tutarı, satışlar toplamı,çalıştırılan personel sayısı, öz varlıklara (Aktiflere) yatırılan tutar,sağlanan kar, üretim hacmi gibi göstergeler sayılabilir. Ancak bu ölçüler kullanılış amacına,sanayi dalı ile firmanın özelliklerine göre değişiklikler gösterecektir. Bu nedenle, öz varlıklara yapılan yatırım tutarının bir ölçek olarak daha sağlıklı olduğunu söyleyebiliriz. Günümüzdeki teknolojik gelişmelerin ışığında verimi artırıcı sermaye yoğun yatırımların tercih edilmekte oluşu, personel sayısı artmadığı halde, öz varlık yatırımları ile üretim hacminin artmasına yol açmaktadır.

Büyüklüğün bir ölçüsü olarak öz varlıklara yapılan yatırımlar ve üretim hacmi ölçülerinin daha geçerli olduğunu söylemek mümkündür. Öz varlıklarla üretim hacmi arasında da bir karşılaştırma yapıldığında belirli zaman aralıklarında belirebilecek kapasite kullanımına ilişkin sorunlar üretim daralma, ya da genişlemeye yol açabileceğinden , yalnızca öz varlıklara yapılan yatırımların büyüklüğün ölçülmesinde daha anlamlı olduğu sonucu çıkmaktadır.

Öz varlıklar üzerine yapılacak yatırımlarda dönemsel dalgalanmalardan etkilenebilecek olan işletme sermayesi kalemlerinin çıkarılarak yalnızca sabit varlıkların hesaba katılması büyüme ve büyüme oranının ölçülmesinde sağlam bir dayanak oluşturacaktır.

III. BÜYÜME VE SİNERJİ ETKİSİ

Değişimin getirdiği büyümenin bir sonucu da sinerji kavramıdır. Birbirleriyle ilişkili bağlı şirketlerin sistemin kaynakları üzerinde, faaliyetleri sonucu sağladıkları birleşik verimin,her birinin bağımsız faaliyetleriyle meydana getirdikleri toplam verimden daha büyük bir etki sağlamasına sinerji denir.

Sinerji kavramı ile bütünün yarattığı toplam etkinin, bütünü oluşturan unsurların bağımsız etkileri toplamından büyük olması durumu “2+2=5” olarak anlatılmak istenmiştir. Örneğin, bütünleşmiş şirketler, parçalarının toplamından daha büyük bir değere sahiptir.

• Sinerji Etkisinin Hesaplanmasına İlişkin Yaklaşımlar

Büyüme ile işletmenin elde ettiği her mamul pazarı firmanın toplam karlılığına katkıda bulunur. Bunu yatırım verimliliği ile bağdaştırabiliriz. Çeşitli alt işletmelerle bütünleştirilmiş bir holding topluluğunda yatırımın potansiyel verimliliği,eşit miktarda para kullanılarak çeşitli bağımsız firmalar tarafından üretilmiş mamullerden birleşik olarak sağlanacak verimlilikten yüksektir. Bu durum semboller yardımıyla şöyle anlatılabilir:

Sistemde üretilen her mamulün satışında yılda “S” tutarında toplam gelir sağlanmaktadır. İşçilik,genel üretim giderleri,malzeme,hammadde,yönetim giderleri ve amortismanların toplam tutarı olan faaliyet giderleri “O”kadardır.

Mamulün geliştirilmesi,donatım ve tesislerin sağlanması,dağıtım ağının kurulması için bina,tesisler,ürün geliştirme,aletleme gibi gerekleri karşılamak üzere toplam “I” tutarında bir yatırım yapılması gerekmiştir.

Yalnız tek ürün (P1) için yıllık yatırım verimliliği aşağıdaki gibi yazılabilir:


ROI = S1-O1
I1

Bu formül,bir mamulden sağlanan yatırım verimliliğinin,faaliyet gelirleri ile giderleri arasındaki farkın o mamulü üretmek için gerekli yatırım tutarına bölünmesiyle çıkan orana eşit olduğunu ifade etmektedir.

Yukarıda verilen durum tek mamul ve tek firma bakımından bir yatırım verimliliği ölçümünü ifade etmektedir.

Büyüklüğün karlılık üzerinde olumlu etkileri vardır. Özellikle çok yönlü çeşitlendirilmiş,faaliyette bulunan büyük işletme sistemleri (Holdingler),birbiriyle ilişkili ya da tamamen ilişkisiz türde mamuller üretirler. O halde bir Holdingin tüm bağlı şirketlerinin satışlarının toplamı, her mamul türü bakımından birleşik olarak ele alınırsa;

St = S1 + S2 + S3 + ................................+ Sn olur.

Benzer biçimde,faaliyet giderleri ve yatırım tutarları açısından da;

Ot = O1 + O2 + O3 +..............................+ On ve

It = I1 + I2 + I3 + ....................................+ In olacaktır.

İşletmeler sisteminin bütünü için yatırım verimliliği de şöyle olacaktır:

(ROI)t = St-Ot
It

Bu durum gelirler, faaliyet giderleri ve yatırımlar birbirleriyle ilişkili olmadığı zaman geçerlidir. Bu nedenle tutarları basit toplamalarla elde edilebilir. Uygulama bakımından bu durum elinde birbiriyle ilişkisi olmayan sanayi dallarında faaliyet gösteren şirketlerin hisse senetlerini bulunduran yatırım şirketleriyle, bir holding şirketin aralarında bir etkileşim bulunmayan çeşitli bağlı şirketleri için de geçerlidir. Toplam karlılık her şirketin bireysel finansal tablolarının konsolidasyonu ile sağlanır.

Belirli bir yatırım düzeyinde ileri ve geriye doğru bağlantılı bir ilişki içinde üretilen mamullerin satışı ile rekabet durumundaki bağımsız firmalardan daha yüksek toplam gelirler, ya da daha düşük faaliyet giderleri gerçekleştirilebilmektedir. Bunu sembollerle ifade etmek istersek,toplam yatırımlar tutarı sabit tutulduğunda;

Ss  St

Os  Ot

Is = It olur.

Görülüyor ki, ayrı ayrı ve bağımsız faaliyet gösteren firmaların bir holding sistemle eşit tutardaki yatırımları (It) ile yaratabildikleri toplam satışlar (St) bütünleşik sistemden daha az, buna karşın toplam faaliyet giderleri (Ot) ise daha çok olmaktadır. Bu durumda bir holding sisteminin yatırımlarının toplam verimliliği, (ROI)s, benzer malları üreten bağımsız işletmelere göre daha yüksektir. Bu ilişkide şöyle gösterilebilir:

(ROI)s  (ROI)t

Böyle bir etkinin yaratılabilmesi yatay,dikey, dairesel yönlerde bütünleşmenin sağlanabilmiş oluşuna bağlıdır. Yaratılan ortak etkinin sonuçları çok yönlü olmaktadır. Her şeyden önce, Pazar üzerindeki etkisini optimize edebilmek açısından çok yönlü bütünleşmeye yönelmiş olan bir şirketler topluluğunun (Holdingin) rekabetçi durumunda büyük ölçüde esneklik sağlanabilmektedir. Bu türden bir şirketler topluluğu sistemi, fiyatları kendi lehine ayarlayabilme ve rakiplerinden daha büyük araştırma ve geliştirme yatırımlarında bulunma olanaklarına sahiptir. Ayrıca yatırımlarının verimliliğini maksimize etmek yoluyla da büyüme için gerekli fon kaynaklarını kendisine çekebilecektir.

Faaliyetlerde etkinlik ve verimliliği artırmak,şirketlerin birleştirilmesi ile sağlanabilir. Gereksiz sayıdaki tesisler ortadan kaldırılarak pazarlama,satın alma ve diğer işlemler bir elde toplanabilir. Sanayi dalı içinde, varolan bir mamul kuşağını tamamlayıcı nitelikte bir mamulü olan firmaların birleşmesi (ya da bir Holding sistemine alınmaları) ile üretimler arasında bağlantı kurularak mamullerin toplam pazar talebi artırılabilir.

Böylece faaliyetlerde gerçekleştirilen tasarruf, verim ve dolayısıyla toplam karlılıktaki artışlar SİNERJİZM olarak bilinmektedir.

Nitekim holdinglerde de yönetim sinerjisi, merkezleşme ve merkezleşmeme stratejileri arasındaki çizginin dengeli bir biçime konulması yönündeki çabalarda kendini göstermektedir. Bazı fonksiyonlarda merkezleşmenin tercih edilmesiyle çeşitli bağlı şirketlere, ana şirket tarafından önemli yönetim hizmetleri götürülmektedir. Bağlı şirketleri ilgilendiren genişletme ve yatırım projeleri ile bağlantılı hazırlıkların yönetimi holding merkezinden yapılmaktadır.

• Büyüme ve Sinerjinin Yararları

1. Üretim Bakımından

Büyüme firmanın satın alma gücünü artırdığından hammadde ve malzemenin kitle olarak daha büyük çapta satın alınmasına olanak veriri. Böylece üretim maliyetlerini düşürmeye ve fiyatlarda istikrar sağlamaya yararlı olur. Ayrıca hammadde arzı üzerinde denetim sağlanabilir.

Yönetim becerisini artıran uzmanlaşma ile işbölümünde ve tesislerin kullanımında uzmanlaşma sağlanır. Böylece firma bölümleri ile diğer tesislerdeki bölümlerde sonuçların karşılaştırılabilmesi olanakları artırılır.

İşgücünden tasarruf yaratacak makinelerin kullanılmasında daha geniş olanaklar sağlanabileceği gibi eldeki tesisler gruplandırılarak daha da etkin sonuçlara ulaşılabilir.

Üretim artıklarından yararlanarak yan ürünlerin geliştirilmesine daha büyük olanaklar sağlanabilir.

Daha geniş araştırma ve geliştirme olanakları yaratılabilir. Böylece amaçlara dayalı araştırmalar günümüzde teknolojik gelişiminde yardımıyla çok hızlı ve karlılıkla tesadüfe bağlı buluşların yerinin almaktadır.

2. Pazarlama Bakımından

Büyük ölçekte üretim,maliyetlerde sağlanan düşüş ile üretilen mal ve hizmetlerin satış fiyatlarını düşürerek bu mal ve hizmetlere olan pazarı genişletir. Ayrıca, yaratılan daha geniş Pazar olanakları ile de her mamul birimi başına reklam ve satış giderlerinden tasarruf sağlanır. Maliyetlerin düşürülmesiyle aracıların ortadan kaldırılması ve müşterilere daha etkin bir biçimde ulaşmak mümkün olur.

Sinerji yönünden ise satışlarda artış sağlanır. Ancak bu durum, mamullerin ortak dağıtım kanallarından yararlandırılması, ortak Pazarlama ve satış yönetimi uygulaması ve mamullerin ortak depolama tesislerinde saklanması halinde geçerlidir. Tek merkezden yapılacak her birimlik harcama, çok yönlü bir getiri sağlayacaktır.

3. Yönetim Bakımından

Yönetim bakımından sağlanan yararlar çok yönlüdür. Genellikle bunlar yönetim becerisinin daha geniş alanlara yayılması ve bölümler ile alt birimler (bağlı şirketler) ve tesislerdeki uğraşılarda tekrarların ortadan kaldırılması ile bağdaştırılabilir. Yönetimde büyük ölçüde uzmanlaşma sağlanır. Planlama uğraşıları tek elden yürütülebilir. Daha fazla iş çeşidinin bulunmasından dolayı işçi dönüşüm hızı azaltılabilir ve personel maliyetleri düşürülebilir.

Yönetim sinerjisi de toplam sinerji etkisine önemli katkılarda bulunmaktadır. Değişik sanayi dallarındaki yöneticiler farklı stratejik, örgütsel ve işletmeye ilişkin sorunlarla karşılaşmaktadırlar. Yeni bir sanayi dalına girme durumunda olan bir yönetim geçmişte karşılaştığı yönetim sorunlarına benzer sorunlarla karşılaştığında, bu yeni elde edilmiş, kurulmuş ya da birletilmiş olan girişime güçlü ve etkin bir danışmanlık sağlayabilme durumunda olacaktır. Üst düzeyde ve yetenekli bir yönetici kadrosunun oluşması oldukça güç bir olgudur. Bu nedenle bütünleşik bir şirketler sistemi bu konuda başarıya ulaşılmasını kolaylaştırmaktadır. çünkü bütünleşik sistemin yaratacağı yönetim sinerjisinin etkisi daha güçlü olacaktır.

4. Finansman Bakımından

Büyüme ve sinerji etkisinin işletmenin yada sitemdeki bütünleşik işletmelerin finansmanları bakımından sağlayacağı yararlar da fazladır.

Finansman bakımından büyümenin başta gelen yararı şirketin büyük tutarlarda hisse senedi ve tahvil çıkararak finanslanabilmesidir. Bunun sonucu olarak firma büyüme için gerekli fonları küçük tutarda hisse senedi ve tahvil çıkartmanın yol açabileceğinden çok daha düşük maliyetlerde sağlayabilir. Böylece sermaye ihtiyaçları daha elverişli koşullarla elde edilebilir.

Büyük ölçekte ve birbirini izleyen aşamalarla üretim yapmak sonucunda fonların daha etkin kullanımı sağlanarak daha istikrarlı gelir ve kazançlar elde edilir. Böylece, şirketin kredi alma bakımından itibarı artırılır. Grubun kredi riski daha az olacağından bankalar ve diğer finansman kurumları karşısında pazarlık gücü artar, kredi maliyetinde düşme sağlanır. Hammadde ve malzeme satın almaları daha uygun koşullarla gerçekleştirilir.

Nakit,alacaklar, tahsilat ve stoklar üzerinde daha uzmanlaşmış bir merkezi denetim kurularak,alacakların dönüşüm hızı yükseltilir. Şüpheli ve düşük alacakların tutarı azaltılabilir. Böylece, üretilen her birim başına işletme sermayesi ihtiyacı azaltılabilir.

Rekabetin azaltılması, ya da bütünüyle yok edilmesi ile piyasa fiyatları üzerinde denetim kurulabilir. Kuşkusuz bu yaklaşım bazı yasalarla sınırlıdır. Ayrıca, vergi ödemelerinin geciktirilmesi ve diğer açılardan birtakım finansal üstünlükler sağlanması mümkün olur.

Büyümenin finansman bakımından sonuçları arasında yatırım sinerjisi de bulunmaktadır. Yatırım sinerjisi, sistemdeki şirketlerin tesisleri ile bunların ortak hammadde stoklarının birleşik kullanımı, araştırma ve geliştirmenin bir mamulden diğerine aktarılabilmesi, ortak aletleme, ortak makine ve donanım kullanımı, ortak bakım ve onarım hizmetleri gibi durumların bir sonucu olarak meydana gelir.

İşletmeyi yönetenlerin daha fazla kar sağlamak güdüsünden hareket ederek firmalarını büyütmeye yönelmeleri sonuç olarak yukarıdaki yararları sağlamaktadır. Bu yararlar görüleceği gibi daha çok “etkinlik” ve “maliyetlerdeki düşüş” gibi kilit kavramlar çevresinde odaklanmaktadır.

III. BÜYÜME YOLLARI

Şirketler büyüme sırasında, tek mamul temeline dayalı bir kapasite genişlemesine yöneldikleri takdirde iç büyüme söz konusudur. Çok ve değişik mamulleri üreten iki yada daha fazla sayıda şirketin birleşmesi ile meydana gelen büyüme yolu ise dış büyüme olmaktadır.

A. İç Büyüme

İç büyüme yolu genellikle tek mamul temeline dayalı üretimde bulunan şirketlerin, bu uğraşıları sonunda yaratmış oldukları iç kaynak fonlarını yada bunu destekleyen dış kaynak fonlarından yararlanarak yeni mamuller geliştirmek amacıyla kapasitelerini genişletmeleriyle gerçekleşir. İşetmede oluşan içsel değişimin ölçüsü bir tek mamul temelinin geliştirilmesi ve bu yoldaki genişleme fırsatlarını değerlendirmekle varılan büyüme olmaktadır.

İç büyüme için gereken fonlar genellikle dağıtılmamış karlar ile yedeklerin sermayeye eklenmesi, tahvil çıkarmak, yada uzun vadeli borçlanma yoluyla dış finansman sağlanması, halka açılmak suretiyle yeni hisse senetleri satışı, işe yaramayan atıl durumdaki duran varlıkların satışı ve kısa vadeli borçlanmalar gibi finans kaynaklarından sağlanır.

Özellikle dağıtılmamış karların sürekli olarak yatırımlarda kullanılması, yatırılan sermayeden sağlanan verimin oldukça yüksek olduğu ussal yönetim evresindeki “olgunlaşmış” şirketlerin güvenle başvurdukları bir yoldur.

Büyüme ile ilgili herhangi bir planı bulunmayan sıfır büyüme durumunda bir şirket, finansal yapısına hiçbir etkisi olmaksızın tüm kazançlarını temettü olarak dağıtabilir. Ancak büyüyen bir şirket yeni yatırımlarını finanslayabilmek için fona ihtiyaç duyduğundan tüm kazançlarını temettü olarak dağıtamaz.

Bir şirketin büyüme için kazançlarını tümüyle yani yatırımlarının finansmanında kullanması tutucu ve “modası geçmiş” bir yaklaşım olarak nitelendirilmekte ve böyle bir yaklaşıma “New England Yöntemi” adı verilmektedir.

Büyüme için gerekli fonların elde edilmesinin ikinci biçimi de Bankacı Kuramı’nı oluşturmaktadır. Bu kuramda işletmenin alı konmuş kazançların yanı sıra, borçlanmak suretiyle büyüyebileceği ileri sürülmüştür. Bu yola, ancak işletmenin dış kaynak sermayesi ile sağladığı kazanç oranı, bu fon için ödemek zorunda olduğu faiz oranından yüksek olduğunda başvurulmaktadır.

Her iki büyüme yaklaşımı da geçerli sayılan gerekçelere dayanmaktadır Ancak, farklı koşullar altında iki yöntemden birinin seçilmesi gerektiğinden bu konuda şunlar önerilmektedir.

• Sabit sermaye oranı fazla olan işletmeler New England yöntemini kullanmalı,
• Likit varlık oranları yüksek olan işletmeler ise Bankacı Kuramını kullanmalıdır.

Kapasitesini artıran ve tesislerini genişleten işletme diğer şirketleri ele geçirmediği, onların üzerinde denetim kurmadığı sürece, gerçekleştirilen büyüme iç büyüme olmaktadır. Bu büyüme, yukarıda belirtildiği üzere karların işletmede alı konması gibi iç borçlanma ya da hisse senetleri satışı gibi dış kaynaklara dayansa bile iç büyüme olarak kabul edilir.

İç büyüme bu nedenle, toplam ülke ekonomisine yeni üretken kapasiteler eklemek suretiyle katkıda bulunur.

İç büyüme yalnızca işletme tesislerinin genişletilmesiyle kısıtlı değildir. Eğer, şirket yeni tesisler inşa ederek ya da yeni dağıtım kanalları oluşturarak büyümüşse, bu durum yine iç büyüme kaps..... girmektedir.

İç büyüme böylece, makro açıdan topluma katkısı ile daha önemli bir büyüme yolu olmaktadır.

Türkiye’de şirketlerin şimdiye kadar daha çok karlarını işletmede alıkoyma yoluyla iç büyümeyi tercih etmiş oldukları görülmektedir. Bunun nedenleri her ne kadar asıl inceleme konumuz dışındaysa da ülkemizde belli bir döneme kadar sermaye piyasasının geliştirilememiş olmasında aranabilir. Enflasyonun ağırlığını sürekli olarak düşürmüş olduğu ülkemizde sermaye yatırımlarının gerçekleştirilmesinde finansman kurumlarının sağlayabileceği finans kaynaklarının yetersiz kalmakta oluşu da başka bir nedendir. Bu durum, Türk şirketlerinin büyüme için gerekli finansmanın sağlanmasında daha çok iç kaynak fonlarına ağırlık vermelerine yol açmıştır.

B. Dış Büyüme

Büyümenin finansman kaynakları ne olursa olsun, başka bir şirketin çoğunluk hisse senetlerinin satın alınmasıyla denetimini sağlamakla ya da başka bir şirketin varlıklarını satın alarak yada birleşerek gerçekleştirilen büyüme yolu ise dış büyüme olmaktadır.

Dış büyüme birleşme, konsolidasyon, holding şirket mekanizması yada bu yöntemlerin herhangi bir değişik biçimiyle meydana gelir.

Dış büyüme, bir şirketin diğer bir şirketi yapısına katması ile gerçekleştiğinden, ülke ekonomisindeki toplam üretken kapasitede bir değişiklik olmamaktadır. Bununla birlikte, işletmenin görüş açısından bakıldığında iç yada dış büyüme yoluyla büyüme, amaçların gerçekleşmesine yardımcı olmaktadır.

Örneğin, birleşmede, elde eden şirket yasal varlığını sürdürürken, satın alınan firma yasal varlığını yitirir.

Konsolidasyonda, birleşen şirketlerin her ikisi de yasal varlıklarını yitirerek yeni kurulan bir şirket içinde erirler.

Holding şirket uygulamasında ise, bütün katılan şirketler yasal varlıklarını sürdürürler. Ancak bu yaklaşımda, bağlı şirketlerin denetimi büyük ölçüde ana şirket olan holding şirketin eline geçer.

Finansal yöneticiler genellikle “şirketler arası birleşmeyi” en ekonomik ve karlı büyüme aracı olarak kabul etmektedirler. Bunun çok çeşitli nedenleri vardır. İşleyen bir girişimin elde edilmesiyle bu kuruluşlarda bulunan tecrübeli yönetici kadroları, şerefiye, dağıtım kanalları ve hazır bir pazarın oluşu, işleri kolaylaştırmaktadır. Çünkü böylelikle tesislerin üretim faaliyetine sokulması zaman kaybetmeden bir an önce gerçekleştirilebilecektir. Saymış olduğumuz bu nedenler diğerleri yanında dış büyümenin tercih edilmesinde etken olmaktadır. Bundan başka yeni işletmelerin elde edilmesi şirketin fiyat/kazanç oranında bir artış sağlayacaktır.

Yüksek bir fiyat/kazanç oranı her şirkete önemli değer katkılarında bulunur. Hisselerin daha avantajlı bir biçimde değişimine olanak verir. Böylece diğer şirketlerin daha ucuza elde edilmesi sağlanır. Bunun yanı sıra hisse sahipleri için sermaye kazancı yaratır. Hisse senetlerinin temettü dağıtımı yerine kullanılması olanağını artırarak iç büyüme için gerekli nakit kaynakları korur. Ayrıca, yeniden başka bir şirkete iştirak edileceği ya da satın alınacağı zaman ayni sermaye olarak konabilecek hisse senetleri bakımından kendisine daha fazla net kazanç sağlamış olur.

Ancak dış büyüme yolu ile gerçekleştirilen şirketler arası birleşmelerde ortaya bir değerleme sorunu çıkmaktadır. Özellikle holding türündeki birleşmelerde, yeni kurulan şirketlere ayni sermaye olarak konacak holdingin hisse senetleri ile, holding şirketin kuruluşunda sistemde bulunan şirketlerin hisse senetlerinin ayni sermaye olarak konulması halinde bu hisselerin değerlendirilmesi bir sorundur.

Belirli bir işletmenin seçeceği büyüme yolu firmanın finansal durumu ile çok yönlü bütünleşme karşısında yönetiminin tutumlarından etkilenir. Yeni coğrafi alanlara yönelmek, maliyetleri düşürmek, Pazarlarını genişletmek ve optimal büyüklükte bir firma yaratmak suretiyle şirketin rekabetçi durumunu güçlendirmek karşısında yine yönetimin tutumu etkindir.

V.BÜYÜMENİN YÖNLERİ

Şirketlerin büyümesi iç ya da dış büyüme olarak hangi yol tercih edilirse edilsin, nasıl finans lanmış olursa olsun, yatay, dikey, dairesel ve karışık büyüme olarak dört yönde gerçekleştirilebilir.

A. Yatay Büyüme

Yatay büyüme bir şirketin kendi üretim alanında faaliyet gösteren diğer bir işletme ile birleşmesi halinde ortaya çıkar. Bu şirketlerin yapı, üretim süreci ve dağıtım kanalları bakımından benzerlik taşımaları birleşmenin yönünü belirlemektedir.

Burada güdülen amaç temel mamullerin üretimini ve satışlarını artırarak daha fazla kar elde etmektir. Yatay büyüme, çoğu şirketlerin faaliyetlerini genişletmek için başvurmakta oldukları bir yoldur. Öreğin perakende satış yapan büyük mağazaların yada bankaların değişik coğrafi alanlarda yeni şubeler açması, otomobil lastiği üreten iki firmanın birleşmesi yatay büyüme örneklerindendir. Görüldüğü gibi, bu büyüme yatay yönde olduğu halde ilgili iki şirket dolaysız bir rekabet durumunda olsun, yada olmasın buna neden olan öğeler genellikle varolan rekabet durumunu değiştirmek arzusundan doğmaktadır.


Şekil-1: YATAY BÜYÜME


Bu süreç içerisinde diğer şirketlerin denetimi elde ediliyorsa “Yatay Birleşme” söz konusudur. Büyük ölçekte faaliyetlerin maliyetleri düşürücü etkileri olması da, yatay büyümeye neden olur. Daha yüksek bir satış hacminde reklam ve satış çabaları daha etkindir. Bazı durumlarda ise, pazarı denetleme arzusu egemen olmaktadır.

B. Dikey Büyüme

Dikey büyüme farklı üretim ve dağıtım aşamalarında faaliyet gösteren şirketlerin aynı yönetim altında birleştirilmeleri sonucu meydana gelir. Dikey büyüme, işletmenin üretim ve dağıtım süreçlerine yeni aşamalar katmasına olanak vererek şirketin faaliyet boyutlarını genişletir.

Dikey büyüme ile şirket, “geriye doğru bağlantı” kurarak hammadde kaynaklarına ulaşabilmekte, “ileri doğru bağlantı” kurarak da üretilen mamullerin tekrar işlenerek yeni başka mamuller yaratılmasını ve mamulleri için dağıtım kanallarını eline geçirmek suretiyle bunlara satış sonrası hizmetlerini sağlayabilmektedir.



Şekil-2: DİKEY BÜYÜME

Bir holding sisteminde bulunan ve dikey bütünleşmesi sağlanmış çeşitli bağlı şirketler diğerleri için hammadde olarak kullanılabilecek nitelikte malzeme, parça yada hizmetler üretirler. Böylece yeni şirketlerin oluşumuna ortam hazırlanabilmekte, ayrıca var olan şirketlerin üretimlerinde verim artışı sağlanabilmektedir. Bir şirketin ürünleri, yan ürünleri, ya da üretim artıkları diğer birinin hammaddesi olabilmektedir. Bu durum şirketler arasında ileri doğru bağlantıyı oluşturmaktadır.

Bu bağlantı, hammadde sağlanmasında çok sık karşılaşılabilen sıkıntı ve zorlukların üretim süreci üzerindeki olumsuz etkilerini hafifletmek ve bu tür riski en aza indirebilmek açısından yararlıdır. Ayrıca dikey büyüme de bu bağlantı maliyetleri düşürücü rol oynamaktadır. Şirketin mamullerini daha da geliştirebilmek, yeni mamuller yaratmak ve satış ile dağıtımlarını yapmak üzere başka şirketler elde edildiğinde pazarın denetimi daha da artırılabilir.

Holding sistem içindeki bir bağlı şirketin üretim faaliyetleri sırasında bir takım yeni malzemeler, parçalar, yada hizmetlere gerek duyulabilir. Bu da, sistem içinde ya da dışında aynı sanayi dalına bulunan şirketlerde üretken kapasitelerin artırılması için yeni yatırımların yapılmasına yol açacaktır. Böylece, aynı hammaddelerle hizmetleri kullanan yeni şirketlerin sisteme eklenmesi gerekecektir. Geriye doğru bağlantı olarak bilinen bu dikey büyüme ile hammadde kaynakları yönünde büyümenin gerçekleştirilmesi, şirket faaliyetlerinin yürütülmesi bakımından önemli malzeme kaynaklarının garantiye alınması amacından doğmaktadır. Bazı hallerde şirkete hammadde sağlayan asıl ikmal merkezlerinin fonksiyonları geriye doğru bağlantı sayesinde daha ucuza yürütülebilmektedir.

Büyüme, hammadde kaynaklarından son satın alıcıya kadar uzanan bir yönde geliştiği takdirde ekonomi sağlanır. Ve maliyetleri düşürücü etki yapar.

Nitekim, Türkiye’de hammadde ve Finansman kaynaklarının sağlanmasında şirketlerin karşılaştığı zorluk ve sıkıntılar, birtakım büyük sanayi holdinglerini dikey büyüme stratejisini uygulamaya yöneltmiştir. Örneğin, büyük bir holding otomobil lastiği üretimim için gereken ilk madde olan karbon siyahı ve petrokimya mamullerini üreten bir şirkete katılmış, oto lastiği üretiminde kullanılan kord bezi üretecek bir şirket ile son mamul olan oto lastiği üreten ayrı bir şirket kurmuştur. Mamulün dağıtım ve satışını gerçekleştirecek bir dağıtım şirketinin kurulması ile de dikey bütünleşme sağlanmıştır.

C. Dairesel Büyüme

Aynı zamanda “tamamlayıcı” olarak bilinen dairesel büyüme, ürettikleri mamuller birbirleriyle ilişkili olmadığı halde, aynı dağıtım kanalını kullanan şirketlerin birleşmesiyle ortaya çıkar. Buradaki mamuller birbirleriyle doğrudan bir rekabet durumunda bulunmadığı için tekel kurulması söz konusu değildir.

Dairesel büyüme dikey büyümeden daha çok yatay büyümeye benzerlik göstermektedir.

Besin mamulleri sanayiindeki çeşitli şirketlerin birleşmesi buna bir örnek olarak gösterilebilir. Otomobil üretimi için kullanılan tesis ve makineler aynı zamanda çamaşır makinesi ve buzdolabı, soğutucu ve benzeri ev aygıtlarını üretmek üzere kullanılabilmektedir. Bu ürünlerin satış ve dağıtımları aynı kanallardan yaralanılarak gerçekleştirilebildiğinden, dairesel büyüme söz konusu olmaktadır.

D. Karışık Büyüme

Yatay büyümenin amacı genellikle rekabeti ortadan kaldırmaktır. Dikey büyümenin amacı üretim ekonomilerinden yararlanmak iken, dairesel büyümenin amacı da dağıtım ekonomileri yaratmaya yöneliktir. Ne var ki, bu türden dış büyümenin yönlerini yeterli açıklıkta tanımlama olanağı yoktur. Birçok birleşmeler hem yatay, hem dikey, hem de dairesel büyüme özelliklerini taşıdığından, bunlar “karışık”, “çapraz” ya da “çok yönlü dağılma” ile büyüme olarak değişik biçimlerde nitelendirilmektedir.

Karışık büyüme, mamulleri arasında herhangi bir bağ bulunmayan şirketlerin bir elde toplanması yolu ile büyümedir. Bütün şirketler finanslama, üretim, dağıtım ve diğer alanlarda ayrı bağlı şirketleri de yapılarına katarak çeşitlendirme uygularlar.

Büyüme çoğu başarılı şirketlerin çeşitli nedenlerle toplam kazançlarından daha az temettü dağıtmaları sonucu oluşur. Daha sonra dağıtılmayan kısmın üretken bir lana yatırımı gerekecektir. Eğer işletme,kendi faaliyet alnı içinde elverişli bir yatırım yapma olanağı bulamazsa, eldeki fonlar tümüyle yeni ve farklı alanlara kaydırılabilir. Karışık büyüme, bir odak noktası, ya da merkez yani ana şirket çevresindeki yörüngede çeşitli uyduları yani bağlı şirketleri bulunan bir güneş sistemine benzetilebilir. Bağlı şirketlerin birbirleri ve diğer sistemlerle olan ilişkisi son derece uyumludur. Karışık büyüme yolu ile ulaşılan sistemde, bağlı şirketler arasında ürün, süreç, yada Pazar ilişkileri bakımından tam olarak yatay ve dikey yönde bir simetri bulunmamaktadır. Merkez olan ana şirket ile bağlı şirketleri arasındaki “asimetrik” ilişkide uyum, uyduların birbirlerine teğet bir bağlantı içinde bulunmalarıyla sağlanır. Kuşkusuz uydular, yani bağlı şirketler, uğraşıları bakımdan ana şirketçe denetlenmektedir. Karışık büyüme bu özelliği dolayısıyla “yörüngesel büyüme”, ya da “teğetsel bütünleşme” olarak da tanımlanmıştır.

Teğetsel kavramı, dikey büyümenin alışılagelmiş ileri ve geriye doğru uzantıları ve yatay büyümenin de, tek düzeyli ilişkilerinden oldukça farklı bir açıda haraket etme anl..... gelmektedir.

Teğetsel bütünleşmede bağlı şirket yapı ve amaçları bakımından ana şirketten çok farklı olmakla birlikte, şirket tüm sistem ile sürekli bir ilişki durumundadır.

Bu büyüme yolu ile faaliyetlerin yönünün belirlenmesinde büyük ölçüde bir esneklik sağlanmaktadır.



Şekil 3: KARIŞIK BÜYÜME

Karışık yönde büyüme bazı durumlarda vergi etkisinden ileri gelmiş, bazen de sadece sağlam bir yatırım yapma isteğinden doğmuştur. Diğer bazı durumlarda ise, yönetimin geliştirilmesinin sağlanması ve riskin çeşitlendirilmesi amacı güdülmüştür.

Karışık büyümenin bazı durumlarda herhangi bir ekonomik gerekçeye dayanmadığı da öne sürülmektedir. Üstelik çok yönlü dağılma yoluna başvuran holding şirketlerin gereğinden fazla alanlara el atarak yayılması sonucu “kendi ağırlığına dayanamayıp çökebileceği” öne sürülmüştür. Bunlara rağmen, şimdiye kadar bu yönde büyümeyi gerçekleştiren şirketlerin genellikle yararlı çıkmış oldukları görülmüştür.

VI. BÜYÜME TÜRLERİ

Günümüzde Türkiye ‘de ve batı ülkelerinde görülen şirketler arası birleşme hareketleri firmaların büyümesinde ve sanayi yoğunlaşmasının oluşmasında önemli rol oynamaktadır.

Büyüme türleri, belirli durumlara uyum sağlayabilmek için farklı işletmeler arası birleşme araçları bulabilme çabalarından doğmuştur. Birleşme yoluyla gerçekleştirilmesine olanak bulunmayan durumlarda, sabit varlık satışı ve uzun süreli kiralama gibi yollara başvurulabilmekte, yine bazı durumlarda da, holding organizmasının uygulaması daha uygun gelebilmektedir.

Büyüme türleri, yapılan işlem sonucu ortaya çıkan şirket yapısının özelliklerine göre başlıca üç grupta incelenebilmektedir. Bunlar başka bir şirket üzerinde tam olarak denetim kurulmasını gerektirmeye ve ortak bir faaliyeti içermeyen şirketler arası işbirliği anlaşmaları ortak faaliyeti içeren birleşmeler ve bağımsız fakat eşgüdümleşmiş şirket birimlerinin denetimini içeren büyüme olarak ayrılmaktadır.

A. Şirketler arası İşbirliği Anlaşmaları

1. Centilmen Anlaşmalar

Sözlü protokol olarak da tanımlanabilen bu büyüme türü, biçimsel olmayan, en basit büyüme ve birleşme biçimidir. Bu anlaşma modeli, fiyatları arzulanan düzeyde tutmak ya da satış bölgelerini paylaşmak için yapılan anlaşmaları içerir. İlgili tarafların yazılı olmayan anlaşma konularına uyacaklarına dair verilmiş sözden ibaret olan bu yaklaşım,”centilmenlerin bazı zor durumlarda verdikleri sözden caymaları” üzerine yerini başka yöntemlere bırakmıştır.

Yasal bir neden dayanmadığı için centilmen anlaşmasının bozulabilmesi bu yöntemin sakıncalı bir yönünü oluşturmaktadır. Ortaya çıkan başka bir sakınca da, centilmen anlaşmaları yanlış anlamalara meydan verebileceğinden, istenmeden de olsa uygulama sonucu, anlaşmanın bozulabilmesi çok kolaydır. Centilmen anlaşmaları, bu nedenlerle, şirketler arası birleşme biçimlerinin en zayıfıdır.

2. Fon Havuzu

Fon havuzu, yine centilmen anlaşmasında olduğu gibi, sözlü bir anlaşma sonucu doğar. Bu anlaşmayı yapan bireysel birimler tümüyle bağımsız olmakla birlikte, belirli amaçların gerçekleştirilmesi için anlaşma içindedirler. Bu amaçlar tek fiyat uygulaması,üretilen çıktıların kısılması ve pazarların bölüşülmesi yönünde anlaşmaları kapsar.

Fon havuzu aynı zamanda patentler ile merkezi bir örgütleme altında kazançların bir yerde toplanmasını sağlamak için de uygulanabilir. Bu anlaşmalarda genellikle ilgili taraflar (şirketler) bir araya gelerek belirli amaç ve yöntemleri yazarak anlaşmaya varırlar.

Havuz yönteminin çeşitli türleri, şirketler arası birleşmelerin daha kesin sınırlarla belirtilen biçimlerine yerini bırakmış olmakla birlikte patent ve bölge “pool” ları çok rastlanan türlerdir.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aynı Kişilerden Oluşturulması

Bu birleşme türü, bir şirketin yönetim kurulu üyesi olan bir kimsenin iki, yada daha fazla şirketlerin yönetim kurullarında üye olarak bulunması ile oluşur. Böylece, diğer şirketlerin faaliyet, plan ve kararlarını ve gelecekteki olasılı uygulamalarını bütünüyle bilen bir üyenin, birkaç yönetim kurulunda bulunması ile alınacak kararlarda kendisinden danışman olarak yararlanılmasını sağlar. Ancak bu durum o üyenin ilgili şirketlere ait gizli bilgileri aktarması biçiminde anlaşılmamalı; üyenin bu bilgilerin ışığında hareketlerini düzenleyeceği düşünülmelidir. Amerikan yasalarında çeşitli tarihlerde yönetim kurulları üyelerinin aynı kişilerden oluşması durumuna bir takım kısıtlamalar getirilmiştir. Türk yasalarında bu konuda bir düzenleme yoktur. Ancak çeşitli holdinglere bağlı kuruluşların yönetim kurullarında bu yaklaşımın uygulanmasına rastlanılmaktadır.

4. Yarar Grupları

Karşılıklı bir yarar sağlamak amacıyla, iki yada daha fazla sayıda şirket, ya da girişimin hisse senetlerinin bir kişinin yada küçük bir grubun elinde toplanması ile bir etkileme grubunun oluşması, yarar grupları türündeki birleşmeyi meydana getirir. Bu etkileme, yönetim kurulu üyelerinin aynı kimselerden oluşması ile daha da güçlü bir hale getirilebilir. Her iki biçimde de, böylece birleştirilmiş şirketlerin birbirleriyle uyum içinde çalışması sağlanır. Yarar grupları konusu çeşitli batı ülkelerinde çıkarılan yasalarla düzenlenmiştir.

Yarar grupları terimi şu anlamlarda kullanılabilmektedir:

a-) İlgili şirketlerin, karşılıklı üstünlükler sağlamak yönünde çalışmalar yapmak için resmi olmayan ve genellikle kesinlik taşımayan bir takım anlaşmalara varmış olmaları yarar grupları ilişkisini oluşturabilir.
b-) İlgili şirketlerin amaçları ve sınırlarına göre belirli nitelikte bir sözleşme imzalayarak şirketlerden biri diğerinin mamullerinin bir kısmını yada tümünü satın alabilir. Böylece, dikey bütünleşmeye de gidilmiş olunur.

Yukarıda belirtmiş olduğumuz ilişkiler, yönetim kurulu üyelerinin aynı kimselerden oluşması koşuluna bağlı olmayabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin aynı kişilerden oluşması durumunda ise, yine yarar gruplarının kurulması söz konusu olabilir. Bu durumda da aynı kişilerin, ilgili şirketlerin hisse senetlerinin tümüne, ya da çoğunluğuna sahip olması anlamını taşımaktadır.

5. Kartel ve Konsernler

Kartel bir işletme bir birimleri gurubunun geçici olarak tek merkezden denetim ve yönetimi anl..... gelmektedir. Uygulamada denetim fonksiyonu tröstte olduğu kadar sıkı ve kesin olduğu halde, bu denetim bir süreyle kısıtlıdır. Ayrıca, denetim fonksiyonu yasaların izni ve anlaşmalar ile kısıntılı olduğu kadar denetim altında bulunan şirketlerin bildirimine bağlı olarak da iptal edilebilir.

Kartelde birleşen işletmeler yasal bağımsızlıklarını yitirmezler. Rekabeti azaltmak, yada ortadan kaldırmak amacıyla bir sanayi dalına giren işletmelerin hepsi, yada bir kaçı birleşerek karteli oluştururlar. Pazarı istenen ölçüde etkileyebilmek için kartele giren işletmelerin pazara sunulan bir malın miktar olarak en büyük bölümünü ellerinde bulundurmaları gerekir.

Konsern biçiminde birleşen işletmelerde yasal bağımsızlıklarını yitirmezler. Konserne giren üye şirketlerin karlarını artırmak için bir yönetim altında birleştirilmeleri amacını güden bu birleşme türünde uygulama, karteldeki gibi Pazar koşullarını doğrudan etkilemeye çalışılması değildir. Konserndeki işletmelerin teknik ve finansal yapıları, yada örgüt yapıları daha elverişli duruma getirilir. Böylelikle, şirketler arası iş bölümü yapılması nedeniyle, konserndeki işletmelerin gerçekte ekonomik bağımsızlıkları yok olmamaktadır. Konsern bu özellikleri ile holding uygulamasına benzemektedir.

6. Sabit Varlıkların Satışını İçeren Anlaşmalar

Bir şirketin, diğer bir şirkete sabit varlılarının tümünü, yada bir kısmını satması sonucu ortaya ayrı bir birleşme türü çıkmaktadır. Bu durum, daha çok satışı yağan şirketin kendisine ait sabit varlık yada üretim bölümlerini elden çıkarmak istemesi ile meydana gelir. Satış sonunda satışı yapan şirket yasal varlığını yitirmez.

Sabit varlıkların satışı karşılığında değişimin temeli bazen nakit, bazen hisse senetleri, ara sıra tahvillerdir.

Satış anlaşmaları, dikey bütünleşmenin sağlanması açısından, şirketlerin bağımsızlıkları korunarak rekabetin önlenmesi olanağını vermektedir.


B. Ortaklaşa Faaliyetleri İçeren Büyüme Türleri

1. Sabit Varlıkların Uzun Süreli Anlaşmalarla Kiralanması

Ortaklaşa faaliyette bulunma amacını güden bu büyüme türü, şirketlerin gerçek bir iktisapta bulunmaksızın faaliyetlerinin kapsamını genişletmeleri, yada büyütmeleri olanağını sağlayan önemli bir yöntem olmuştur. Gerek tek bir şirketin, gerekse iki yada daha fazla sayıda şirketin sabit varlıklarını birleştirme yöntemi olarak, kiralama anlaşmaları işletme finansmanında önemli bir rol oynamaya başlamıştır.

Uzun süreli kiralama anlaşmaları ABD ve Avrupa’da başta demiryolları olmak üzere, emlak,petrol ve doğal gaz, madencilik,elektronik,filmcilik alanlarında çokça kullanılmaktadır.

Bu uygulamada, anlaşma karşılığında bir kira ödemesi yapıldığından, kiraya veren şirket varlığını yitirmez. Genel olarak bu tip anlaşmalar 99 yıl yada daha uzun bir süreyi kapsayacak biçimde yapılır.

Kira yıllık nakit ödemeleri ile karşılanır yada alınır. Bazı durumlarda kiralayan firma, kiraya veren şirketin hisse senetleri üzerinden belirli bir temettü ödemesini garanti eder. Diğer bir kira ödeme yolu,kira anlaşmasının yapıldığı sırada kiralayan şirketin, kiraya veren şirketin tedavüldeki tahvilleri üzerine belirlenen bir tutarda faiz ödemesidir.

2. Birleşme

Şirketler arası büyüme yolları arasında en çok uygulanan bir araç da birleşmedir. Bu yaklaşımda bir şirket diğeri tarafından satın alınmakta ve satın alınan şirket bağımsız bir şirket olarak varlığını yitirerek diğerinin içinde erimektedir. Birleşmede genellikle hisse senetleri karşılıklı değiştirilerek bir sermaye oluşturulur. Eriyen şirketin tüm hisse senetleri elde edildikten sonra söz konusu firma varlığını yitirir. Sonuçta, daha büyük bir şirket oluşur.

Devralma ya da satın alma yolu ile, bir firma diğer firma ya da firmaların tüzel kişiliği ortadan kalkmaktadır. Bu olgu katılma olarak da nitelendirilebilir. Satın alınan şirketin satın alanın yapısında eriyerek tüzel kişiliğini yitirmesine kadar birleşme süreci sona ermiş sayılmaz. Bir şirketin diğeri ile birleşmesi tek aşamada olabileceği gibi, bir dizi aşamalarla da gerçekleştirilebilir. Sonuçta, sayın alınan şirket bir tür holding şirkete dönüşecektir.

3. Konsolidasyon

İki şirketin birleşerek her ikisinin de yasal ve ekonomik varlıklarını yitirmeleri ve kurulan yeni bir şirket içinde erimeleri ile “konsolidasyon” söz konusu olur. Konsolidasyon birleşmenin başka bir biçimidir.

Birleşmede bir şirket, satın alan şirketin içinde eriyerek yasal varlığını yitirir. Konsolidasyonda ilgili her iki şirket de yasal varlıklarını yeni kurulan bir şirket içinde eriyerek yitirirler.

Konsolidasyon durumunda yeni bir şirketin kurulması, yeni bir şirket ana sözleşmesi hazırlanması gerekirken, birleşmede varlığını sürdüren “satın alan” şirketin ana sözleşmesinde bir değişiklik yapılarak, eski sözleşme hükümleri uygulanmaya devam edilir. Birleşmede olduğu gibi konsolidasyon durumunda da , birleşmenin temeli hisse senetlerinin karşılıklı değiştirilmesidir. Füzyonda değişimden sonra yalnızca satın alınan şirket tasfiyeye uğrar. Konsolidasyonda ise birleşen her iki şirkette tasfiyeye uğrar.

Konsolidasyonda da birleşme durumunda olduğu gibi şirketlerin tüm varlıkları, borçları ve iş konuları birleştirildiğinden yaratılacak etki de aynı olmaktadır.

Türk yasaları açısından konsolidasyon da tıpkı birleşme gibi ele alınmaktadır. Bu durumda da, ortaya tasfiye karlarının vergilendirilmesi sorunu çıkmaktadır. Yurdumuzdaki uygulama bakımından konsolidasyon, yada birleşme yollarını kullanarak büyüme, işletmeler için fazla çekici görünmemektedir. Bunun yerine en çekici büyüme türü, Türkiye açısından holdingleşmedir.

C. Bağımsız Şirket Birimlerinin Denetimini İçeren Büyüme Türleri

1. Tröst

Tröst sözcüğü çeşitli anlamları taşımaktadır. Şirketler arası birleşmeler bakımından Tröst, ilgili şirketlere ait hisse senetlerinin çoğunluğu yada tümünün ortaklar tarafından bir “yeddi emin” grubuna devri sonucunda oluşur.

Tröstler devraldıkları hisse senetleri karşılığında tröst belgeleri olarak bilinen “alındı” makbuzları çıkarırlar. Tröst belgeleri oy hakkı dışında hisse senetlerinin bütün özelliklerini taşır.

Yeddi emin grubu çeşitli şirketlerin hisse senetlerinin çoğunluğu, yada tümünü elinde bulundurduğu için, bu şirketlerin etkin biçimde denetim altında tutulmaları sağlanmaktadır.

ABD ‘de holding şirketin geniş çaptaki uygulamasına geçmeden önce tröstler bir büyüme ve birleşme yöntemi olarak geniş ölçüde kullanılırdı. Küçük şirketlerin ortaklarının hisse senetlerini tröst belgeleri karşılığında,bir tröste bırakmaya razı edilmeleri sonucunda söz konusu şirketlerin yönetim ve denetim bir yeddi emin grubunun eline geçerdi. Böylece, şirketlerin sahibi olan tröst ellerindeki hisseler üzerinden oy hakkını kullanarak, yönetim kurulu üyelerini seçer ve yönetim yeddi emin grubunun arzuladığı biçimde gerçekleştirilir. İlk STANDARD OİL tröstü bu biçimde oluşmuştur. Daha sonra Ohio mahkemelerinin aldığı bir kararla bu yaklaşımın yasal olmayan bir birleşme olduğu ve kamu çıkarları aleyhine işlediği hükmüne varılmıştı. Böylece, Standart Oil tröstü bir holding şirket mekanizması altında yeniden düzenlenmiştir.

ABD şirketleri, 1880’lerden 1903’deki depresyon dönemine kadar büyümelerini büyük ölçüde birleşmelerle sürdürmüşlerdi. Bu dönemde sanayideki birleşmeler tröst biçimindeki örgütlenmelerle kendini göstermiştir.

Tröste bağlı şirketlerin karları, tröst hazinesine temettü olarak devredilir ve bu karlar daha sonra tröst belgelerini ellerinde bulunduranlara dağıtılırdı.

Tröstler yönetim açısından bir birlik sağlarken, tröst içindeki bireysel şirketler bir ölçüde bağımsızlıklarını korumuşlar ve biraz da olsa, rekabeti sürdürebilmişlerdir. Ancak, gerçekte tröstteki şirketlerin yasal ve ekonomik bağımsızlıkları yok olmaktadır.

Tekelleşmeye yol açtığı için 1890 ‘da çıkarılan Sherman yasasıyla engellenen tröstle, New Jersey eyaletinin vermiş olduğu yeni bir imtiyazın koruması altında biçim değiştirerek yeniden ortaya çıktılar. Bu yeni biçim, bir holding şirket düzenlemesiydi.

Bir takım küçük çaptaki işletmeci şirketlerin hisse senetlerine sahip olan New Jersey holding şirketinin birkaç kişiden oluşan yöneticileri tıpkı tröstlerdeki yeddi emin grubu gibi, bu şirketlerin yönetim ve politikalarını aynı etkinlikle denetleyebiliyorlardı. Değişen yalnızca biçimdi.

2. Katılımcı Ana Şirket

Bir işletmeci şirket, başka bir şirketin hisse senetlerinin bir kısmını ya da tamamını elde ettiğinde, ilk şirket “ana şirket” ikinci şirket ise “bağlı şirket” olarak kabul edilir. Bu durumda bağlı şirket bağımsızlığını ve yasal varlığını sürdürür.

“Örtülü Holding” olarak da nitelendirilen bu büyüme biçiminde, ana sözleşmesi uygun olan bir şirketin holding gibi kullanılması mümkündür. Bazı şirketlerin ana sözleşmelerinde diğer işletme konuları yanında, açık olarak başka şirketlere katılma ve holdinglere özgü işlemlerde bulunma öngörülmüştür. Örtülü holding kavramı buradan çıkmaktadır.

Her iki durumda da, şirket holdinge özgü işlemlerin hiç olmazsa bir kısmını yapabilir ve kendisi de bir holding gibi çalışabilir. Bu uygulama T.T.K’ nın 137. Maddesine bağlı olarak yurdumuzda da geniş ölçüde kullanılabilmektedir.

3. Holding Şirket

Ana şirket, yada örtülü şirket biçiminde büyümenin holding şirket ile arasındaki en büyük fark, holding şirketin bir “holding” olması ve örtülü şirkette olduğu gibi kendine ait bir faaliyet konusu bulunmamasıdır. Bu tür holdinglere saf holding denilmektedir.

Holding şirketin başlıca amacı, her bağlı şirketin hisse senetlerinden yeterli tutarda elinde bulundurmak ve bağlı şirketlerin bağımsızlıklarına dokunmaksızın bu şirketler üzerinde denetim sağlayacak bir birleşme oluşturmaktır.

Bazı durumlarda holding şirket olarak faaliyet gösteren bir örgütün yalnızca banker niteliği taşımayıp bir, ya da iki bölümünde kendine ait bir uğraşı konusuna sahip olduğu görülebilir.

Holding şirketlerce bağlı şirketlerin elde edilmesinde değişimin temeli, tıpkı birleşme ve konsolidasyonlarda olduğu gibi, hisse senetlerinin karşılıklı değişimidir. Çok sık olmamakla birlikte, holding şirket halka tahviller satarak sağladığı nakit fonlar karşılığında da başka şirketlerin hisselerini satın alabilir.

Holding olarak faaliyet gösteren bir şirketin, yukarıda belirttiğimiz örtülü holding tipinden başlıca farkı, holding şirketin çalışmasının bir işletme konusu olarak ve açıkça ana sözleşmede belirtilmiş olması, diğerinin ise konu açıkça belirlenmemiş olmakla birlikte başka şirketlere katılmasının kendi uğraşılarını sürdürmesi bakımından yararlı ve ona hizmet edici nitelikte olmasıdır.

VII.BÜYÜMENİN VERGİSEL AVANTAJLARI

Karlı bir şirket, birikmiş zararları nedeniyle gelecek yıllar karlarından indirim (mahsup) yapmak olanağına sahip bir firmayla birleşme halinde, zarar indirimi nedeniyle, vergi kanunlarının öngördüğü süre ve tutar sınırı içinde kalmak koşuluyla, bu zararı kendi karından doğan vergi yükümlülüğünü azaltmada kullanabilir. Vergi indirimi zararlı bir firmanın aktif ve pasifi ile satın alınmasına çekicilik katmaktadır. Eğer vergi yasaları, karlı bir firmanın zararlı bir firmayı satın alması halinde bu zararların vergi matrahından indirilmesi olanağını tanıyorsa, böyle bir vergi avantajı zararlı firma satın alma veya bileşmeyi özendirmektedir.

Ülkemizde Kurumlar Vergisi Kanununda 1985 yıl sonunda 3239 sayılı yasa ile yapılan bir değişiklik zararlı şirketlerin, karlı şirket tarafından aktif ve pasifi ile devralınmasını da vergi yönünden çekici hale getirmişti. Anılan vergi yasası değişikliğine göre aktif ve pasifi ile devir alınan bir şirketin geçmiş yıl zararları, devir alan şirketin kurum kazancından indirilebilmekteydi. Buna göre zararlı bir firmayı aktif ve pasifi ile devir almak, vergi açısından çekici hale gelmişti. Ancak bu vergi istisnası 1.1.1994 tarihinde yürürlüğe giren 3946 sayılı kanun ile kaldırılmış bulunmaktadır.

Ortakların kişisel gelir vergisi düşünceleri de şirket birleşmelerinde etkili olabilir. Bir firma sahip olduğu nakit olanaklarına kıyasla yeterli iş veya yatırım fırsatlarına sahip değilse, nakit fazlasını ortaklarına kar payı (temettü) olarak ödeme yerine, başka bir firmayı satın almada kullanabilir. Ortakların alınan kar paylarını yıllık vergi beyannamelerine dahil etmeleri zorunda olmaları durumunda, kar payı dağıtımı yerine, firma satın alınması daha çekici olabilir.

VIII. BİRLEŞMEDE FİNANSAL STRATEJİLER

Firma satın almalarında başlıca üç finansal stratejiden söz edilebilir. Kısa dönemde kar elde etme (raider), alınan firmanın uzun sürede değerini yükseltme(builder), vergi avantajı veya vergiden tasarruf sağlama(tax server).

Atak olarak nitelendirebileceğimiz finansal stratejide alıcı firmanın amacı kısa sürede kar sağlamaktır. Hedef firmanın varlıklarını parça parça satışı veya firmanın tüzel kişiliğini koruyarak bir süre sonra alış bedelinin üstünde bir fiyatla firmanın tümüyle satışı bu stratejinin temelini oluşturur. Pazar değeri, defter değerine göre düşük olan firmaların hedef olarak seçilmesi, bu tür finansal stratejiye uygundur. Alıcı firma kısa sürede kar beklediğinden, “Pazar Değeri (borsa değeri) / Defter değeri” oranı düşük olan firmaları satın alırken Pazar değeri üzerinde bir prim ödeyebilir.

Yapıcı olarak nitelendirilen stratejide ise alıcı firma hedef firmanın yönetimini ve karlılığı uzun sürede iyileştirmeyi amaçlar. İlk yıllarda hedef firmanın sağlayacağı nakit akışı göreli olarak düşük düzeydedir. Ancak zamanla karlılığın ve verimliliğin yükselişi sonucu satın alınan firmanın yaratacağı nakit akışları da artış eğilimi gösterecektir.

Vergi avantajı sağlamaya yönelik stratejide, hedef firmanın vergi öncesi karının yaratacağı nakit akışının satın almanın getireceği finansal yüklerden daha fazla olmasına dikkat edilir.

IX. BİRLEŞME VE SATIN ALMA SÜRECİ

Bir firma başka bir firma ile birleşmeyi veya satın almayı planladığında genellikle şu aşamalar birbirini izler:

1. Hedef Firmaların Belirlenmesi

Birleşme ve satın alma yoluyla büyüme stratejisi izleyen bir firmanın amacına uygun bir birleşme politikası olmalıdır. Niçin bir firma satın alınıyor veya birleşiyor? Bu sorunun ekonomik,finansal,yönetimsel nedenlere dayanan akılcı bir yanıtı olmalıdır. Hedef şirketler, alıcı firmanın büyüme yönüne, amacına,politikasına göre değişiklik göstermekle beraber, ortak olarak bazı finansal özellikler gösterirler.

- Etkin çalışmayan firmalar,
- Pazar değerleri, varlıklarının defter değerlerine göre daha düşük olan firmalar,
- Fiyat / Kazanç (Gelir) oranı düşük olan firmalar,
- Likiditesi yüksek, borçlanma oranı düşük firmalar,
- Yerine koyma maliyeti Pazar fiyatına göre yüksek olan firmalar,
- Güvence olarak kullanılabilecek varlıkları bulunan firmalar,
- Çok ortaklı ve ortaklık payları dengeli dağılmış göreceli olacak küçük firmalar.

2. Araştırma, İnceleme, Değerleme

Hedef firmayı finansal açıdan incelemek değerlendirebilmek için aşağıdaki bilgilerin elde edilmesine çalışılır.

- Geçmiş yıllara ve cari döneme ilişkin finansal mali tablolar,
- Varsa bağımsız denetçilerin raporları,
- Geleceğe ilişkin mali projeksiyonlar,proforma finansal tablolar,
- Firmanın şarta bağlı,muhtemel yükümlülükleri,
- Stok,maddi duran varlık değerleme ölçüleri,amortisman ve karşılık ayırma yöntem ve ölçüleri,
- Varlıkların ve yükümlülüklerin ulusal para ve yabancı para olarak ayrımı,
- Yararlandığı teşvikler,
- Vergi durumu,yararlanılan veya yararlanılabilecek vergi indirimleri,
- Borçların kaynaklar itibariyle dağılımı, ortaklardan,grup şirketlerinden olan alacak ve borçlar,
- Öz kayağın oluşumu, yapısı,
- Ortaklık yapısı,payların dağılımı,
- Patent,lisans ve benzeri haklar sağlayan anlaşmalar,
- Finansal kiralama sözleşmeleri,
- Çıkarılmış menkul kıymetler ve türleri,
- Geçmiş yıllarda dağıtılan kar payları ve kar payı dağıtım şekli,
- Hisse senetleri borsaya kayıtlı ise hisse senetlerinin borsa fiyatlarında gelişmeler,
- Satışların yurtiçi ve yurtdışı olarak dağılımı,
- Pazarlama,satış,dağıtım giderleri,
- AR-GE giderleri,
- Bankaların ve diğer bilgilenme (enformasyon) kurumlarının raporları,
- Sigorta poliçeleri,varlıkların sigorta ettirilen tutarları,
- Varlıkların teminat olarak gösterilip gösterilmediği, varlıklar üzerinde oluşturulmuş rehin ve/veya kurulmuş ipoteklerin tutarı.

3. Birleşme ve Satın Alma Koşullarının Belirlenmesi

a-) Nicel (Kantitatif) etmenler:

i) Gelecek dönemlerde elde edileceği tahmin edilen gelirler ve firmaların büyüme hızları

ii) Dağıtılan kar payı,hisse başına kazanç, hisse başına kar payı oranları,

iii) Hisse senetlerinin Pazar değeri,
iv) Hisse senetlerinin Fiyat / Kazanç oranı,

v) Birleşmenin, satın almanın alıcı firmanın hisse senetlerinin değeri ve gelirler üzerinde olan etkisi,

vi) Firmanın defter, (Net varlık-Net aktif) değeri,

vii) Firmanın tasfiye (likidasyon) değeri,

viii) Firmanın işleyen teşebbüs değeri (indirgenmiş nakit akışına göre bugünkü değeri),

ix) Firmanın likidite durumu,net işletme (çalışma) sermayesi,

x) Firmanın varlıklarını güvence olarak gösterebilme olanağı,

şeklinde özetlenebilir.

b-) Nitel (Kalitatif) etmenler:

Bazı durumlarda birleşme koşullarının saptanmasında, nicel olarak nitelendirilen etmenler dışında, hedef firma ile ilgili finansal verilere yansımamış düşünceler de etkili rol oynayabilir. Nitel etmenler başlığı altında toplanabilecek bu düşünceleri çoğu kez rakamlarla ifade etmek çok güç veya olanaksızdır. Birleşme koşullarını etkileyen nitel (kantitatif) etmenlere şu örnekler verilebilir:

i) İki firmanın bağımsız ayrı ayrı faaliyet göstermeleri halinde sağlayacakları karların topl..... kıyasla birleşmeleri sonucu oluşacak kar artışı hakkında bekleyişler; başka bir deyişle füzyonun yaratacağı sinerji hakkında tahminler,

ii) Yetenekli bir yönetim kadrosuna sahip olma arzusu,

iii) Füzyon yolu ile gerekli teknik ve araştırma kadrosu sağlama,

iv) Hedef firmanın sahip olduğu sınai haklardan ve/veya üretim konusundaki deneyimlerinden yararlanmak,

v) Etkili satış organizasyonuna sahip olma,

vi) Firmanın prestijini artırma,

vii) Daha iyi kalite kontrolü sağlama,

viii) Mevcut örgütü yenileme.


4. Satın alma veya Birleşmenin Yasal İşlemlerinin Tamamlanması

X. FİRMALAR ARASI BİRLEŞMELERDE BAŞARI OLANAĞINI ARTIRAN KOŞUL VE ÖNLEMLER

Birleşmelerde, satın alma kararlarının hatalı alınışı,özellikle satın alan firma açısından, bazen yıkıcı sonuçlar doğurabilmektedir. Başarısız sonuçlarla karşılaşmamak için bazı önlemler alınabilir. Bu konuda başarı koşulları şöyle ortaya konulabilir:

1. Firmanın stratejik planları ile tutarlı bir birleşme, şirket satın alma politikası olması,
2. Firmaların birbirleri ile uyum sağlaması,
3. Satın alınacak firmanın yönetiminin iyi değerlendirilmesi,
4. Satın alınacak firmanın geçmiş başarılarının (performansının) analiz edilmesi,
5. Satın alınacak firmanın varlıklarının incelenmesi,
6. Satın alınacak firmanın insan kaynakları ve örgütsel sorunlarının incelenmesi
7. Firma satın almanın getireceği mali yüklerin sağlıklı tahmin edilmesi,
8. Sorunlara hemen başlangıçta görülmesi ve önlemlerin zaman yitirmeden alınması.


•••

Büyüme,küreselleşmenin kendini her geçen gün daha da yoğun olarak hissettirdiği günümüz dünyasında kendini dayatmaktadır. Zira rekabet küresel hale gelmekte ve işletmelerin bu rekabete ayak uydurabilmeleri,sınırların kalkmaya doğru gittiği dünyamızda, ancak büyüyebilme ve devlerle böylelikle daha rahat mücadele edebilme yetilerine bağlı olmaktadır. Bu konuya, Harward Business Review’den alıntıladığımız şu makale farklı bir bakış açısı sunuyor ve işletmelere yol gösterici bir nitelik taşıyor:

“Günümüzde bir çok şirket büyümenin yollarını arıyor. Büyümek istiyor. Bunun için nasıl ve nereye bakmalılar? Genellikle yöneticiler bu amaçla önce mal temelinde,sonra coğrafi temelde genişleme ve yeni şirketler satın alma seçeneklerini değerlendiriyorlar. Bunların hepsi,doğru koşullar altında anlamlı çabalardır. Ama biz, bir sektördeki temel dayatmaları açığa çıkaran buluşların çok daha önemli olduğuna inanıyoruz. Dayatmaları kırmak güçlü bir örgütleyici ilke olabilir. En olgun piyasalarda bile dayatmaları kıran şirketler ciddi büyüme hamleleri gerçekleştirerek diğerlerini geride bırakmıştır. Bunlara örnek olarak Chrysler, Contadina, CarMax ve Charles Schwab sayılabilir.

Dayatma,müşterilere kabul ettirilen tavizlerdir. Müşterilerin iki ürün ve hizmet arzı arasında meşru bir seçim yaptığı karşılanımlardan (Trade-Offs) farklı olarak, dayatma müşterinin iradesi dışındadır. Bir otel seçerken müşteri lükse karşı tutumluluğu tercih edebilir. Ama bütün otelcilik sektörü,müşterileri saat 16:00’dan önce otele kabul etmeyerek onları bir dayatmayı kabule zorlamaktadır. Karşılanımlar kolaylıkla görülebilirken,dayatmalar genellikle gizlidir.

Dayatma,ya sektörde geçerli yöntemlerin kabul edileceği ya da ihtiyacın karşılanmayacağı anl..... gelir. Genellikle müşteriler sektörün haklı olduğunu varsayarak şirketlerin dayatmalarını kabul ederler. Geleneksel piyasa araştırmalarında dayatmaları kırma fırsatlarına genellikle rastlanmamasının nedeni budur.”

Avrupa Birliği üyeliğinin eşiğindeki ülkemizin, büyümenin gerekleri konusunda yaptıkları yeterlimi? Şirketlerimiz devler ligine çıkmaya hazır mı?

Dünya pazarlarında önceleri hiç olmayan şeyler oluyor. Evvelce ihracat şirketi olarak başlayıp daha sonra Çok Uluslu olan şirketler bir kabuk daha atarak global şirketler haline geliyorlar. “Çok Uluslu” şirketlerin, her ülkede o pazarı hedef alarak üretim,fiyatlandırma, reklam ve strateji izlemelerine karşılık, “global” şirketler tüm dünya pazarını tek bir pazar olarak telakki ederek üretim ,fiyatlandırma ve ürün standartlaştırması yaparak global strateji izlemektedirler. İhracatı fiyat veya kalite farkı ile rakiplere her an kaptırmak mümkün. İhracat kalıcı değildir. Stratejik ortaklıklar kalıcıdır. Devler daha da büyüyor . bu büyümeler daha hızlı ve daha ürkütücü. Niçin daha hızlı? Çünkü, bu şirketler kendi yağlarıyla kavrularak büyümüyorlar;Kendi sermayelerini artırarak büyümüyorlar; Bu şirketler stratejik ortaklıklar bularak büyüyorlar ve ürünlerini sattıkları ülkelerin pazarlarında kalıcı paylar alarak büyüyorlar. Globalleşen dünyada önümüzdeki yıllarda rekabet daha da zor hale gelecektir. Bu yeni düzenin ya içerisinde olacağız, yada yeni değişen oyunun kurallarına direnç göstereceğiz. Bu kurallar daha acımasız kurallar olacak ve pazarda yer alan şirketler daha da güçleneceklerdir.

Ancak stratejik ortaklıklar beraberinde birtakım sorunları da getirebilmektedir. Bazen bu tür ilişkiye giren işletmelerin kendi elleri ile kendilerine rakip yaratmaları söz konusu olabilmektedir. Genellikle partner ilişkisine giren firmanın yeteneklerini kaybetmesi veya içinin boşalması olarak ele alınan bu durum, bir partner işletmenin, diğerinin tüm bilgi,yetenek ve becerilerini öğrenmesi ve ortağına rakip bir işletme haline gelmesini ifade etmektedir.





KAYNAKLAR



1. DEMİR, Yener ;Türkiye’de şirketlerin Holdingleşme Yoluyla Büyümelerinin Finansal Açıdan İncelenmesi, Yüksek Lisans Tezi, AİTİA, Ankara, 1978.


2. CİNEMRE, Levent ; Büyüme Stratejileri , MESS Yayını No: 305, İstanbul, 1999.


3. ESENER, Ömer ; Stratejik Ortaklıklar: Türk Şirketleri İçin Büyüme ve Global Pazara Açılma Teknikleri , İMKB Yayınları, İstanbul, 1997.


4. KOÇEL, Tamer ; İşletme Yöneticiliği ,BETA Yayınevi, İstanbul, 2001.


5. AKGÜÇ, Öztin ; Finansal Yönetim , Muhasebe Enstitüsü Yayın No: 65, Muhasebe Enstitüsü Eğitim ve Araştırma Vakfı Yayın No: 17, Avcıol Basım-Yayın, İstanbul, 1998.